Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2018

NOHO PARTNERS OYJ

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2018

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain 7 luvun, 7 §:n ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin selvitystä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä koskevan osion mukaisesti. Yhtiö noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa hallinnointikoodia 2015 eräin poikkeuksin. Hallinnointikoodi on nähtävillä muun muassa Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys on laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Selvitystä ei päivitetä tilikauden kuluessa, mutta sen sisältämien aihealueiden ajantasainen tieto on esitelty yhtiön internet-sivuilla www.noho.fi.

YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokouksen tehtävät yhtiön ylimpänä päättävänä elimenä on säännelty osakeyhtiölaissa sekä yhtiöjärjestyksessä. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa. Varsinainen yhtiökokous pidetään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle ja päättää sen pitämispaikasta ja -ajasta. Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen annetaan osakkeenomistajille tiedoksi ainakin yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja vähintään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, kun katsoo siihen olevan aihetta tai kun laki sitä edellyttää.

HALLITUS

Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä yhtiön asioissa, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole määrätty toisten toimielinten päätettäväksi tai suoritettavaksi. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, vahvistaa yhtiön strategian, riskienhallinnanperiaatteet ja yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot, hyväksyy liiketoimintasuunnitelman sekä päättää merkittävistä investoinneista.

Hallituksen toiminnassa noudatetaan voimassa olevaa lainsäädäntöä, arvopaperipörssin antamia ohjeita, muita viranomaismääräyksiä sekä yhtiön yhtiöjärjestystä.

Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous valitsee NoHo Partners Oyj:n hallitukseen viidestä seitsemään jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus tai yhtiökokous valitsee puheenjohtajan. Hallituksen kokoonpanossa pyritään jäsenten monipuoliseen ja toisiaan täydentävään taustaan, kokemukseen, osaamiseen ja sukupuoleen siten, että hallituksen monimuotoisuus tukee NoHo Partnersin liiketoimintaa ja sen tulevaisuutta parhaalla mahdollisella tavalla. Yhtiön hallitus ei ole toistaiseksi katsonut tarpeelliseksi perustaa tarkastus-, nimitys- tai palkitsemisvaliokuntia, koska yhtiön liiketoiminnan laajuus ja hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen eivät sitä edellytä.

Vuodesta 2005 hallituksen puheenjohtajana on toiminut Timo Laine. Hallitustyöskentely järjestetään kulloinkin voimassa olevan hallituksen työjärjestyksen mukaisesti. Työjärjestys on saatavilla yhtiön internet-sivuilla.

Hallituksen jäsenten valinta, toimikausi ja kokoonpano

Yhtiökokous valitsee vuosittain hallituksen jäsenet. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenten lisäksi kokouksiin osallistuvat toimitusjohtaja, talousjohtaja ja hallituksen sihteeri sekä tarvittaessa erikseen kutsuttavat henkilöt.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosittain ja raportoi, ketkä hallituksen jäsenet se määrittelee riippumattomiksi yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Vuonna 2018 Yhtiön hallituksen jäseninä ovat toimineet:

Timo Laine, s. 1966, MKT, hallituksen puheenjohtaja
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 4.901.009 osaketta

Mikko Aartio, s. 1969, yo-merkonomi
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 3.381.961 osaketta

Jarmo Viitala, s. 1960, KTM (hallituksen jäsen 31.5.2018 asti)
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 24.900 osaketta

Petri Olkinuora, s.1957, DI, MBA, hallituksen varapuheenjohtaja
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 12.500 osaketta

Mika Niemi, s. 1966, merkonomi
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 2.236.789 osaketta

Timo Everi, s. 1963, BBA, eMBA (hallituksen jäsen 25.4.2018 asti)
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 0 osaketta

Saku Tuominen, s. 1967, KTM (hallituksen jäsen 31.5.2018 alkaen)
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 4.423 osaketta

Tomi Terho, s. 1984, KTM (hallituksen jäsen 31.5.2018 alkaen)
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 0 osaketta

Mikko Kuusi, s. 1989, kauppatieteiden yo (hallituksen jäsen 31.5.2018 alkaen)
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 4.423 osaketta

Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Petri Olkinuora, Saku Tuominen, Tomi Terho ja Mikko Kuusi. Hallituksen jäsenistä kolme (Laine, Aartio ja Niemi) ovat riippuvaisia yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta.

Hallituksen kokousten lukumäärä tilikauden aikana oli kaksikymmentäkaksi (22) kokousta. Osa kokouksista oli sähköposti- tai puhelinkokouksia.

Jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2018:

Timo Laine 19/22
Mikko Aartio 22/22
Petri Olkinuora 22/22
Mika Niemi 19/22
Saku Tuominen 7/10
Tomi Terho 10/10
Mikko Kuusi 9/10
Jarmo Viitala 11/12
Timo Everi 6/7

Hallituksen kokoonpano ei täytä listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 9 mukaista monimuotoisuutta sitä osin, että hallituksessa olisi edustettuna molemmat sukupuolet. Yhtiön tavoitteena kuitenkin on, että sen hallituksen kokoonpanossa on molempia sukupuolia.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen jäsenten palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous. Vuonna 2018 hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio oli 25 000 euroa, varapuheenjohtajan vuosipalkkio oli 20 000 euroa ja hallituksen jäsenten vuosipalkkio 10 000 euroa. Erillistä kokouspalkkiota ei makseta.

TOIMITUSJOHTAJA JA JOHTORYHMÄ

NoHo Partners Oyj:n hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan, valvoo hänen toimintaa ja päättää hänelle maksettavista korvauksista, eduista, sekä toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen. Hän vastaa emoyhtiön ja konsernin operatiivisesta johtamisesta ja valvonnasta lainsäädännön sekä hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.

Yhtiön toimitusjohtajana toimi 31.5.2018 asti Juha Helminen. Aku Vikström (s. 1972) on toiminut yhtiön toimitusjohtajana 1.6.2018 alkaen. Aku Vikströmin määräysvaltayhteisö Jalen Invest Oy omisti 31.12.2018 207.419 NoHo Partners Oyj:n osaketta.

Toimitusjohtaja hoitaa emoyhtiön ja konsernin juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa suoraan strategian suunnittelusta, toteutuksesta ja sen mukaisista investoinneista sekä siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja taloudenpito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana. Toimitusjohtaja valvoo johtotason henkilöitä koskevia päätöksiä, sekä tärkeitä operatiivisia päätöksiä. Hän valvoo myös, että konsernin tytäryhtiössä toimitaan emoyhtiön etujen mukaisesti ja toteutetaan konsernin strategiaa.

Operatiivisesta liiketoiminnasta huolehtii toimitusjohtaja johtoryhmän avulla. Johtoryhmä valmistelee ja tekee päätöksiä toimitusjohtajan päätösvaltaan kuuluvissa asioissa.

Johtoryhmä

Johtoryhmän tehtäviin kuuluu mm. strategian suunnittelu ja toteuttaminen, liiketoiminnan ohjaus, tulosseuranta, vuosisuunnittelu sekä investointien, yritysostojen ja toiminnan muutossuunnitelmien käsittely. Johtoryhmä kokoontuu viikoittain.

31.12.2018 konsernin johtoryhmään kuuluivat:

Aku Vikström, s. 1972, toimitusjohtaja
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 207.419 osaketta.

Juha Helminen, s. 1977, kansainvälisten liiketoimintojen johtaja
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 23.400 osaketta.

Jarno Suominen, s. 1972, talousjohtaja
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 249.347 osaketta.

Tanja Virtanen, s. 1977, liiketoimintajohtaja, ruokaravintolat muu Suomi
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 200 osaketta.

Paul Meli, s. 1977, liiketoimintajohtaja, yökerho ja viihde muu Suomi
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 181.670 osaketta.

Perttu Pesonen, s. 1976, kehitysjohtaja
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 70.861 osaketta.

Tero Kaikkonen, s. 1976, kehitysjohtaja
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 100 osaketta.

Joonas Mäkilä, s. 1978, kaupallinen johtaja
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 41.419 osaketta.

Anne Kokkonen, s. 1976, henkilöstöjohtaja
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 24.802 osaketta.

Benjamin Gripenberg, s. 1975, liiketoimintajohtaja, ruokaravintolat PK-seutu
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 43.081 osaketta.

Elina Yrjänheikki, s. 1966, liiketoimintajohtaja, tapahtumat
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 6.647 osaketta.

Eemeli Nurminen, s. 1983, liiketoimintajohtaja, yökerhot ja viihde PK-seutu
Suora ja määräysvaltayhteisöjen omistus 2.840 osaketta.

SISÄPIIRIHALLINTO

NoHo Partnersin sisäpiirisäännöt noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta ja muuta asiaankuuluvaa lainsäädäntöä kuten markkinoiden väärinkäyttöasetusta.

NoHo Partnerissa on käytössä ns. suljettu ajanjakso, joka kattaa kolmekymmentä kalenteripäivää ennen yhtiön tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsausten julkistamista. Suljetun ajanjakson aikana NoHo Partners Oyj:n johtohenkilöt ja taloudelliseen raportointiin osallistuvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa (omaan tai kolmannen lukuun) yhtiön rahoitusvälineillä.

Yhtiö on määritellyt pysyviksi sisäpiiriläisiksi NoHo Partners -konsernissa toimivat henkilöt, joilla on asemansa tai tehtäviensä johdosta pääsy kaikkeen NoHo Partnersia koskevaan sisäpiiritietoon. Pysyvän sisäpiiriluettelon lisäksi perustetaan tarvittaessa myös Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen mukaisesti hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita.

NoHo Partners Oyj julkistaa mahdollisimman pian sisäpiiritiedon, joka koskee suoraan NoHo Partnersia tai sen rahoitusvälinettä, ellei vallitsevista olosuhteista seuraa, että kyseisen sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisen edellytykset täyttyvät.

Yhtiön johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä on ilmoitettava NoHo Partnersille ja Finanssivalvonnalle NoHo Partnersin rahoitusvälineillä tekemistään liiketoimista (nk. johdon liiketoimet). NoHo Partners julkaisee ilmoituksen pörssitiedotteena kolmen päivän kuluessa liiketoimesta.

NoHo Partners Oyj:n sisäpiirivastaava on talousjohtaja Jarno Suominen.

TARKASTUSTOIMINTA

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee NoHo Partners Oyj:n tilintarkastajan.

Vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy:n. Vastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Hannu Mattila.

Tilintarkastus toteutetaan asianomaisten lakien ja yhtiöjärjestysten mukaan. Käytännön tarkastustoiminta toteutetaan tilikauden aikana liiketoimintaan ja hallintoon kohdistuvina tarkistuksina ja varsinaisena tilinpäätöstarkastuksena tilikauden päätyttyä.

Vuonna 2018 NoHo Partners -konsernin tilintarkastajille maksettiin tilintarkastustehtävistä 562,8 t€ (vuonna 2017: 215,9 t€) ja muista neuvonta- ja konsultointipalveluista 83,1 t€ (vuonna 2017: 54,4 t€).

SISÄINEN VALVONTA

Sisäinen valvonta

NoHo Partners Oyj:n sisäinen johtamis- ja valvontamenettely perustuu osakeyhtiölakiin, yhtiöjärjestykseen sekä yhtiön omiin sisäisiin toimintatapoihin. Yhtiön johto ja valvonta jakautuvat yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Sisäisellä valvonnalla tarkoitetaan kaikkia niitä toimintatapoja, järjestelmiä ja menetelmiä, joiden avulla yhtiön johto pyrkii varmistamaan tehokkaan, taloudellisen ja luotettavan toiminnan.

Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä on NoHo Partners Oyj:n hallituksella. Hallitukselle kuuluu ylin vastuu yrityksen visioista, strategisista tavoitteista ja niiden pohjalta asetetuista liiketoiminnallisista tavoitteista. Hallitukselle kuuluu myös ylin vastuu kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta sekä toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus hyväksyy yhteiset suuntaviivat koko konsernin sisäiselle valvonnalle.

Toimitusjohtaja vastaa suoraan strategian toteutuksesta ja sen mukaisista investoinneista sekä siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja taloudenpito on luotettavalla tavalla järjestetty. Operatiivisesta liiketoiminnasta huolehtii toimitusjohtaja johtoryhmän avulla. Sisäisestä valvonnasta vastaa yhtiön ylin johto ja ulkoisesta tarkastuksesta vastaavat tilintarkastajat.

Yhtiössä ei liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen ole katsottu tarkoituksenmukaiseksi järjestää erityistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota, vaan sen tehtävät sisältyvät liiketoimintaorganisaation tehtäviin konsernin kaikissa yksiköissä.

Sisäisen valvonnan menetelmät ja toimintatavat

Toimitusjohtajan tehtävänä on järjestää käytännössä kirjanpito- ja valvontamekanismit. Toimitusjohtaja valvoo johtotason henkilöitä koskevia päätöksiä sekä tärkeitä operatiivisia päätöksiä. Toimitusjohtaja valvoo, että konsernin tytäryhtiöissä toimitaan emoyhtiön etujen mukaisesti ja toteutetaan konsernin strategiaa. Konsernin johtoryhmä toteuttaa liiketoiminnan ohjausta ja hallinnon valvontaa konsernin päivittäisessä toiminnassa.

Konsernissa on määritelty selkeät valtuudet sekä investointien että henkilöstöä koskevien asioiden hyväksymisestä. Konsernin johtoryhmän päätehtävät ovat:

  1. liiketoiminnan ja talouden valvonta, ja
  2. investointien, yritysostojen ja ryhmän kannalta merkittävien toiminnan laajentamis- tai supistamissuunnitelmien käsittely.

Sisäinen valvonta on olennainen osa yhtiön hallinnointia ja johtamisjärjestelmiä. Se kattaa kaikki NoHo Partnersin yksiköt ja toiminnot. Sisäisen valvonnan tulee arvioida muun muassa niitä yrityksen johtamis- ja hallintojärjestelmiin, toimintoihin sekä tietojärjestelmiin liittyviä riskiasemia sekä valvontamenettelyiden riittävyyttä ja tehokkuutta, jotka koskevat:

– taloudellisen ja toiminnallisen tiedon luovuutta ja eheyttä
– toimintojen tuloksellisuutta ja tehokkuutta
– omaisuuden turvaamista
– lakien, määräysten ja sopimusten noudattamista.

RISKIENHALLINTA

NoHo Partners pyrkii omistaja-arvon kasvattamiseen lainsäädännön ja yhteiskunnallisten velvoitteiden asettamissa puitteissa.

NoHo Partners jakaa liiketoimintaan, tulokseen ja pörssiarvoon vaikuttavat riskitekijät viiteen pääkategoriaan: markkina- ja liiketoimintariskit, henkilöstöön liittyvät riskit, teknologia- ja tietoturvariskit, rahoitusriskit sekä juridiset riskit.

Muiden riskien haitallista vaikutusta vastaan NoHo Partners on pyrkinyt suojautumaan kattavilla vakuutussopimuksilla. Näitä ovat esimerkiksi lakisääteiset vakuutukset, vastuu- sekä omaisuusvakuutukset ja omaisuusturvavakuutukset. Vakuutusten kattavuus, vakuutusarvot sekä omavastuut tarkistetaan vuosittain yhdessä vakuutusyhtiön kanssa.

Konsernin riskienhallinta ja markkinamuutosten ennakointi muodostavat tärkeän osan johdon jokapäiväistä toimintaa liiketoimintojen jatkuvuuden turvaamiseksi. NoHo Partners tekee operatiiviseen toimintaansa liittyen jatkuvaa riskikartoitusta ja pyrkii suojautumaan tunnistetuilta riskitekijöiltä parhaalla mahdollisella tavalla.

RAPORTOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄT

Konsernissa on liiketoiminnan tehokkaan seurannan edellyttämät raportointijärjestelmät. Sisäinen valvonta kytkeytyy yrityksen visioon, strategisiin tavoitteisiin ja niiden pohjalta asetettuihin liiketoiminnallisiin tavoitteisiin. Liiketoiminnan tavoitteiden toteutumista ja konsernin taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain koko konsernin kattavan ohjausjärjestelmän avulla. Olennaisena osana ohjausjärjestelmää toteumatiedot ja ajantasaiset ennusteet käydään läpi kuukausittain konsernin johtoryhmässä. Ohjausjärjestelmä sisältää mm. kattavan myynnin raportoinnin, tuloslaskelman, liikevaihto- ja tulosennusteen sekä toiminnalle tärkeitä tunnuslukuja.