Pörssitiedotteet NoHo Partners Oyj laskee liikkeeseen 25 miljoonan euron hybridilainan NoHo Partners Oyj PÖRSSITIEDOTE 21.3.2019 klo 19.10 NoHo Partners Oyj laskee liikkeeseen 25 miljoonan euron hybridilainan EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA KANADASSA AUSTRALIASSA HONGKONGISSA ETELÄ-AFRIKASSA SINGAPORESSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA. NoHo Partners Oyj laskee liikkeeseen 25 miljoonan euron hybridilainan (oman pääoman ehtoinen joukkovelkakirjalaina). Hybridilainan kuponkikorko on kiinteä 9 000 prosenttia vuodessa 29.3.2022 saakka mutta se määrittyy uudestaan kolmen vuoden välein hybridilainan liikkeeseenlaskupäivästä alkaen. Lainalla ei ole eräpäivää mutta liikkeeseenlaskijalla on oikeus lunastaa laina takaisin ensimmäistä kertaa 29.3.2022 sekä tätä seuraavina koronmaksupäivinä. NoHo Partners Oyj aikoo käyttää hybridilainalla saamansa varat sen strategian mukaisiin investointeihin mukaan lukien mahdolliset kansainväliset ja kotimaiset yritysjärjestelyt tiettyjen nykyisten lainojen takaisinmaksuun noin 5 miljoonan euron osalta mukaan lukien tiettyjen Pääjärjestäjän myöntämien lainojen takaisinmaksu sekä yleisiin liiketaloudellisiin tarpeisiin. Hybridilaina on laina joka on muita velkasitoumuksia heikommassa asemassa. Sitä käsitellään konsernin IFRS-tilinpäätöksessä omana pääomana. Hybridilainan haltijalla ei ole osakkeenomistajille kuuluvia oikeuksia eikä se laimenna nykyisten osakkeenomistajien omistuksia. NoHo Partnersin toimitusjohtaja Aku Vikström: "Olemme tyytyväisiä hybridilainamme saamaan sijoittajakysyntään ja kiitämme sijoittajiamme luottamuksesta kannattavan kasvun strategiaamme. Tämä järjestely parantaa yhtiömme pääomarakennetta ja luo meille uusia mahdollisuuksia jatkaa liiketoimintamme kehittämistä niin kotimaassa kuin kansainvälisillä markkinoilla." Nordea Bank Abp toimii hybridilainan Pääjärjestäjänä. NoHo Partners Oyj:n ja Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy. NOHO PARTNERS OYJ Lisätietoja: Aku Vikström toimitusjohtaja puh. +358 44 011 1989 Jarno Suominen talousjohtaja puh. +358 40 721 5655 Jakelu: NASDAQ Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.noho.fi NoHo Partners Oyj on vuonna 1996 perustettu suomalainen ravintola-alan palveluihin ja henkilöstövuokraukseen erikoistunut konserni. Vuonna 2013 ensimmäisenä suomalaisena ravintolatoimijana NASDAQ Helsinkiin listautunut pörssiyhtiö on kasvanut voimakkaasti koko historiansa ajan. Konsernin yhtiöihin kuuluu yli 200 ravintolaa Suomessa ja Tanskassa. Yhtiön tunnettuja ravintolakonsepteja ovat mm. Elite Savoy Teatteri Yes Yes Yes Stefan's Steakhouse Palace Löyly Hanko Sushi ja Cock's & Cows. NoHo Partners Oyj:n vuoden 2018 liikevaihto oli 323 2 miljoonaa euroa ja käyttökate 28 4 miljoonaa euroa. Konserni työllistää sesongista riippuen noin 4 000 henkilöä kokoaikaiseksi muutettuna. NoHo Partnersin tytäryhtiö Smile Henkilöstöpalvelut Oyj työllisti tilikauden 2018 aikana noin 10 000 työntekijää. NoHo Partners -yrityssivut: www.noho.fi NoHo Partners -kuluttajasivustot: www.ravintola.fi ja www.royalravintolat.fi Smile Henkilöstöpalvelut: www.smilepalvelut.fi Huomautus MiFID II -tuotevalvonta / kohdemarkkina Yksinomaan direktiivissä 2014/65/EU (muutoksineen "MiFID II") asetettujen tuotevalvontavaatimusten täyttämiseksi kehittäjän määrittämän hybridilainan asiakaskohderyhmän mukaisesti: (i) hybridilainan kohdemarkkinaan kuuluvat ainoastaan MiFID II:ssa määritellyt hyväksyttävät vastapuolet ammattimaiset asiakkaat ja ei-ammattimaiset asiakkaat; (ii) hybridilainan kohdemarkkinaan eivät kuitenkaan kuulu asiakkaat (negatiivinen kohdemarkkina) jotka tavoittelevat täyttä pääomaturvaa tai koko sijoitetun pääoman takaisinmaksua välttävät riskejä / heiltä puuttuu riskinsietokyky taikka asiakkaat jotka tarvitsevat ehdottoman varman tuoton tai täysin ennustettavissa olevan tuottoprofiilin; (iii) kaikki jakelukanavat hybridilainan jakelemiseksi hyväksyttäville vastapuolille ja ammattimaisille asiakkaille ovat asianmukaisia; ja (iv) seuraavat jakelukanavat ovat asianmukaisia hybridilainan jakelemiseksi ei-ammattimaisille asiakkaille: sijoitusneuvonta omaisuudenhoito neuvontaa sisältämättömät kaupat tai toimeksiantojen toteuttaminen asianmukaisuusarvioinnin yhteydessä edellyttäen että jakelijan (kuten määritelty alla) MiFID II:n mukaisia soveltuvuuden ja asianmukaisuuden arviointia koskevia velvollisuuksia noudatetaan. Hybridilainaa myöhemmin tarjoavan myyvän tai suosittelevan henkilön ("jakelija") tulee huomioida kehittäjän määrittämä asiakaskohderyhmä. MiFID II:n piiriin kuuluvan jakelijan tulee lisäksi määrittää hybridilainalle oma asiakaskohderyhmä (joko ottamalla käyttöön tai tarkentamalla kehittäjän määrittämä asiakaskohderyhmä) ja määrittää tarkoituksenmukaiset jakelukanavat. Ilmoitus mahdollisille sijoittajille Euroopan talousalueella (sisältäen Suomen) Tämän tiedotteen perustana on että kaikki hybridilainan mahdolliset tarjoukset Euroopan talousalueen ("ETA") jäsenvaltioissa tehdään direktiivin 2003/71/EC (muutoksineen "Esitedirektiivi") mukaisten esitteen laatimista arvopapereita tarjottaessa koskevan velvollisuuden poikkeusten nojalla siten kuin poikkeukset on pantu täytäntöön ETA-jäsenvaltioissa. Näin ollen henkilön joka tarjoaa tai aikoo tarjota hybridilainaa ETA-alueella tulee tehdä tarjous ainoastaan jos tästä ei aiheudu NoHo Partnersin tai Pääjärjestäjän velvollisuutta julkaista Esitedirektiivin mukainen tarjousta koskeva esite. NoHo Partners tai Pääjärjestäjä eivät ole valtuuttaneet eivätkä aio valtuuttaa arvopapereiden tarjoamista rahoituksenvälittäjien kautta. Esitedirektiivin täytäntöön panneissa ETA-jäsenvaltioissa (kukin erikseen "Relevantti Jäsenvaltio") hybridilainaa ei ole sallittua tarjota yleisölle paitsi että hybridilainan tarjoaminen yleisölle kussakin Relevantissa Jäsenvaltiossa voidaan toteuttaa milloin tahansa seuraavien Esitedirektiivin poikkeusten nojalla jos niitä sovelletaan kyseisessä Relevantissa Jäsenvaltiossa: a) mille tahansa oikeushenkilölle joka on Esitedirektiivin mukainen kokenut sijoittaja; b) alle 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle (jotka ovat muita kuin Esitedirektiivissä määriteltyjä kokeneita sijoittajia) kuten Esitedirektiivissä on sallittu; tai c) muissa Esitedirektiivin 3 artiklan 2 kohdan tarkoittamissa olosuhteissa kaikissa näissä tapauksissa edellyttäen että tällainen hybridilainaa koskeva tarjous ei aiheuta NoHo Partnersille tai Pääjärjestäjälle Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta julkistaa esite eikä asetuksen (EU) N:o 1286/2014 ("PRIIPs-asetus") mukaista velvollisuutta laatia avaintietoasiakirja muulla kuin suomen kielellä. Tässä yhteydessä ilmaisulla "yleisölle tarjoaminen" tarkoitetaan hybridilainan osalta Relevanteissa Jäsenvaltioissa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta tapahtuvaa hybridilainaa koskevaa tarjousta koskevaa viestintää jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen hybridilainan ostamisesta (siten kuin edellä mainittua on saatettu mukauttaa kyseisessä jäsenvaltiossa Esitedirektiivin täytäntöönpanevissa säädöksissä). Lisätietoa Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi kokonaisuudessaan tai osittain suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa Australiassa Kanadassa Hongkongissa Etelä-Afrikassa Japanissa Uudessa-Seelannissa tai Singaporessa eikä muissa sellaisissa valtioissa tai muutoin sellaisissa olosuhteissa joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole hybridilainaa koskeva myyntitarjous eikä pyyntö ostotarjouksien saamiseksi eikä hybridilainaa myydä valtioissa joissa myyntitarjous ostotarjouspyyntö tai myynti olisi lainvastaista ilman rekisteröintiä rekisteröintivaatimuksen poikkeusta tai rajausta siten kuin näistä säädetään kyseisen valtion arvopaperilainsäädännössä. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Hybridilainaa ei ole rekisteröity eikä sitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain muutoksineen ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti eikä sitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu. Tämä tiedote ei ole hybridilainaa koskeva tarjous yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Hybridilainaa koskevaa esitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella (ii) henkilöille joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla (iii) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) ja (iv) muille henkilöille joille tiedote voidaan laillisesti antaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään joka ei ole relevantti henkilö ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.
