Palkitsemispolitiikka

1. JOHDANTO

Palkitsemispolitiikka esitetään NoHo Partners Oyj:n (”Yhtiö”) varsinaiselle yhtiökokoukselle 16.6.2020 neuvoa-antavaksi päätökseksi. Palkitsemispolitiikka on voimassa Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024 saakka, ellei Yhtiön hallitus päätä tuoda sitä yhtiökokouksen neuvoa-antavaan päätökseen aiemmin. Olennaiset muutokset palkitsemispolitiikkaan edellyttävät aina yhtiökokouksen neuvoa-antavaa päätöstä.

Yhtiön palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää yhtiön liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä, sekä sitouttaa toimielinten jäseniä toimimaan yhteisten tavoitteiden mukaisesti.

Yhtiön palkitsemispolitiikka koskee yhtiön hallitusta, toimitusjohtajaa ja toimitusjohtajan sijaista. Yhtiön palkitsemispolitiikan tavoitteena on kannustaa ja palkita johtoa kulloisenkin strategian mukaisesta toiminnasta ja asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta.

2. PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSIN KUVAUS

NoHo Partners -konsernin palkitsemista koskevia periaatteita käsitellään Yhtiön hallituksessa. Yhtiöllä ei ole hallituksen nimeämää palkitsemisvaliokuntaa. Yhtiön toiminnan laatu ja laajuus huomioiden sitä ei ole katsottu tarpeelliseksi.

Yhtiön toimielinten palkitsemisen päätöksentekoprosessi perustuu palkitsemispolitiikkaan, joka esitellään yhtiökokoukselle vähintään joka neljäs vuosi ja silloin, kun siihen tehdään merkittäviä muutoksia. Yhtiökokous päättää, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitikkaa. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.

Yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisesta. Hallituksen jäsenten palkitseminen perustuu vuosittain suurimpien osakkeenomistajien esitykseen yhtiökokoukselle.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista päättää hallitus.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous tai sen valtuuttamana Yhtiön hallitus päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa Yhtiön toimielinten jäsenille osana palkitsemista. Tässä tilanteessa palkitsemisesta päättää aina palkittavan nimennyt toimielin.

3. HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiön varsinainen yhtiökokous vuosittain. Hallituksen jäsenten palkitseminen perustuu suurimpien osakkeenomistajien esitykseen yhtiökokoukselle, joka päättää palkkioista yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan.

Hallituksen palkitsemista koskevan päätöksen lähtökohta on varmistaa, että palkitseminen on kilpailukykyistä suhteessa markkinaan ja että palkitseminen vastaa hallituksen jäseniltä vaadittavaa pätevyyttä ja työmäärää.

Jos hallituksen jäsen on työ-, toimi- tai toimeksiantosuhteessa yhtiöön, yhtiökokous päättää hänelle hallitustyöskentelystä maksettavasta palkkiosta. Hallituksen jäsenen työ-, toimi- tai toimeksiantosuhteen ehdot määräytyvät yhtiön normaalin käytännön mukaisesti hänen työtehtävänsä ja roolinsa mukaisesti.

4. TOIMITUSJOHTAJAN JA TOIMITUSJOHTAJAN SIJAISEN PALKITSEMISEN KUVAUS

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista päättää hallitus.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen lyhyen aikavälin palkitseminen koostuu rahapalkasta, luontoiseduista ja mahdollisesta tuloksen ja muiden lyhyen aikavälin tavoitteiden saavuttamisen mukaan määräytyvästä suoritepalkkiosta. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen pitkän aikavälin palkitseminen voi muodostua myös osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen peruspalkka ja palkitsemisen rakenne tulee olla linjassa Yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun kanssa. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen osien on oltava palkitsemisen tavoitteisiin nähden tarkoituksenmukaisessa suhteessa toisiinsa ottaen huomioon kulloiset liiketoimintastrategia ja tavoitteet sekä Yhtiön pitkän aikavälin etu.

Mahdolliset palkkiot osakepohjaisista kannustinohjelmista voivat perustua yhtiön keskeisiin suoritusmittareihin ja työ- tai toimisuhteen jatkumiseen. Hallitus seuraa kriteerien toteutumista ja hyväksyy osakepohjaisten kannustinohjelmien palkkionmaksun. Yleisenä ehtona osakepohjaisen kannustinohjelmien palkkion saamiselle on jatkuva työ- tai toimisuhde palkkion maksuhetkellä. Hallituksella on oikeus maksaa osakepalkkio osakkeina, osakkeiden ja rahan yhdistelmänä tai perustellusta syystä kokonaan rahana.

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen toimisuhteen muista ehdoista. Ehdot sovitaan kirjallisessa johtajasopimuksessa.

5. VÄLIAIKAISTA POIKKEAMISTA KOSKEVAT EDELLYTYKSET

Yhtiön toimielinten palkitsemisen on tapahduttava yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa. Palkitsemispolitiikasta voidaan kuitenkin poiketa väliaikaisesti, kun poikkeaminen tapahtuu Yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Tällaisia tilanteita voi esiintyä mm. toimitusjohtajan vaihtumisen, merkittävien yritysjärjestelyjen sekä merkittävien sisäisistä tai ulkoisista tekijöistä aiheutuvien strategiamuutosten yhteydessä. Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa myös sääntelyssä, kuten verotuksessa, tapahtuvien muutosten vuoksi.

Poikkeamatilanteessa Yhtiön hallitus päättää muista paitsi hallituksen jäseniä koskevien palkkioiden muutoksista. Poikkeamatilanteessa hallitus esittelee poikkeamat ja niiden perusteet seuraavalle mahdolliselle yhtiökokoukselle, jonka lisäksi ne raportoidaan palkitsemisraportissa.

Jos palkitsemispolitiikan poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, Yhtiö valmistelee uuden palkitsemispolitiikan, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.